GOVERNANCE 公司治理

• 董事會之設置
依據公司章程第十七條規定, 本公司設董事五~七人,任期三年。

• 董事會之權責
依據公司章程第二十一條規定,本公司業務之執行,除公司法或本章程規定應由股東會決議之事項外,均應由董事會決議行之,包括但不限於下列各款:
一、年度財務報告、半年度財務報告及預算審核
二、公司重要內部規章及對外重要契約之擬議
三、經理人、簽證會計師之委任、解任及報酬
四、設置、變更及撤裁分支機構
五、內部稽核主管及公司財務、會計主管任免案
六、公司重要財產之購置及處分擬議
七、借入款項、資金貸與及背書保證或提供保證、對外投資事項及公司資產減損情形之擬議
八、修改章程之擬議
九、股東會召集、決議盈餘分派或虧損彌補之議案
十、資本增減計劃之擬訂
十一、除公司法或章程規定應由股東會決議之事項外,均由董事會決議行之。


• 董事(含獨立董事)之提名暨選任方式
本公司本屆董事會於2023年5月31日股東常會選任,共7席,其中有3席獨立董事,當中亦含有1名女性。
本公司董事採候選人提名制,並依公司法第198條規定之累積計算法,由股東會就董事候選人名單中選任之。

• 董事會名單

本公司2023年5月31日股東常會經股東就董事候選人名單選任之,當選之董事及獨立董事之名單與學經歷如下表所示。
職稱 姓名 主要學(經)歷
董事(法人股東) 統一企業(股)公司
董事長(統一企業(股)法人代表) 統一企業(股)公司
代表人:黃瑞典 
(1)國立高雄科技大學 行銷與流通管理研究所
(2)統一超商(股)公司 總經理
董事(統一企業(股)法人代表) 統一企業(股)公司
代表人:羅智先
(1)美國加州大學洛杉磯分校 企研所
(2)統一企業(股)公司 執行副總、總經理
董事(統一企業(股)法人代表) 統一企業(股)公司
代表人:劉宗宜
(1)中興大學財務金融學系 博士
(2)台灣大學商學研究所 商學碩士
(3)統一企業(股)公司 投資整合部副總經理
董事(統一企業(股)法人代表) 統一企業(股)公司
代表人:柴佳明
(1)美國華盛頓大學法律研究所 碩士
(2)統一企業(股)公司 國際法務室副總經理
獨立董事 許英傑 (1)日本慶應大學商學研究所 碩士
(2)國立高雄科技大學 行銷與流通管理學系 教授  
獨立董事 吳嘉勳 (1)政治大學財政研究所 碩士
(2)安貞管理顧問有限公司  顧問
獨立董事 黃良傑
(1)英國倫敦商學院企管 碩士
(2)凡易股份有限公司 董事長
(3)I SQUARED CAPITAL 運營總監
• 董事會多元性及獨立性
(一)董事會多元化
   1.本公司「公司治理實務守則」第19條(董事會整體應具備之能力)已載明:董事會成員組成應考量多元化,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多
      元化方針,宜包括但不限於以下二大面向之標準:

         一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
         二、專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。
         董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如 下:
        (1)營運判斷能力
        (2)會計及財務分析能力
        (3)經營管理能力
        (4)危機處理能力
        (5)產業知識
        (6)國際市場觀
        (7)領導能力
        (8)決策能力
      個別董事所具多元化之情形:(註一)

   2.本公司董事會成員多元化目前達成情形:
         
      2-1.基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化:
             本公司現任董事會成員7席中,女性董事成員共1席,並有3席為獨立董事,全體董事成員均齡59.15歲。
      2-2.專業知識與技能:專業背景、專業技能及產業經歷:
           ■一般董事成員:
             具有美國加州大學洛杉磯分校企研所、國立高雄科技大學行銷與流通管理研究所、中興大學財務金融學研究所、美國華盛頓大學法律研究所等專業背景、
             專業技能及產業 經歷之成員所組成,並擔任上市櫃公司專業經理人。
           ■獨立董事成員:
             日本慶應大學商學研究所、政治大學財政研究所、英國倫敦商學院等專業技能之成員所組成,並擔任大學教授、專業管理顧問、及新創公司合夥人。
           ■專業證照:一般董事有一席具有律師執照、獨立董事有一席具有會計師執照。
      2-3.本公司多元化政策之具體管理目標及達成情形如下:
管理目標 達成情形
設置獨立董事三席 已達成
兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一 已達成
獨立董事中具會計師證照、財務金融或企業管理至少一席 已達成
(二)董事會獨立性
      敘明獨立董事人數及比重,並說明董事會具獨立性,及附理由說明是否無證券交易法第26條之3規定第3項及第4項規定情事,包括敘明董事
      間、監察人間或董事與監察人間具有配偶及二親等以內親屬關係之情形。
    1.董事會共計7席董事,其中 獨立董事3席,獨立董事比重42.9%。
    2.本公司7席董事無證券交易法第26條之3規定第3項及第4項規定之情事。
    3.本公司7席董事無具本公司員工之身份

【註一:個別董事多元化】

 
董事資料
董事姓 國籍
性別
獨立董事
任期年資
專業背景 年齡 多元核心項目
51-60 61-70 營運判斷 會計及
財務
經營管理 危機處理 產業知識 國際
市場觀
領導能力 決策能力
黃瑞典 中華民國
- 行銷與流通管理 V V V V V V V V V
羅智先 中華民國
- 企業管理 V V V V V V V V V
劉宗宜 中華民國
- 財務金融 V V V V V V V V V
柴佳明 中華民國
- 法學 V V V V V V V V V
許英傑(獨立董事) 中華民國
106/6/12~109/6/11
109/6/15~112/6/14
112/5/31~115/5/30
行銷與流通管理 V V V V V V V V V
吳嘉勳(獨立董事) 中華民國
106/6/12~109/6/11
109/6/15~112/6/14
112/5/31~115/5/30
金融與國際企業 V V V V V V V V V
黃良傑(獨立董事) 中華民國
109/6/15~112/6/14
112/5/31~115/5/30
企業管理 V V V V V V V V V
【註二:個別董事獨立性】
 
姓名\條件 專業資格與經驗(註1) 符合獨立性情形(註2) 兼任其他公開發行公司獨立董事家數
專業資格與經驗 是否未有公司法第 30 條各款情事
黃瑞典 統一超商(股)公司總經理
羅智先 統一企業(股)公司董事長
宗宜 統一企業(股)公司投資整合部副總經理
柴佳明
1.統一企業(股)公司國際法務室副總
   經理
2.台灣律師證書
1
許英傑
(獨立董事)
國立高雄科技大學行銷與流通管理學系教授 (1)本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其
    關係企業之董事、監察人或受僱人。
(2)本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義) 
    持有公司(德記洋行)股份數0股及比重0%。
(3)未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人
    或受僱人。
(4)最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、
    財務、會計等服務所取得之報酬金額為0元。
1
吳嘉勳
(獨立董事)
1.安貞管理顧問有限公司  顧問
2.會計師
(1)本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其
    關係企業之董事、監察人或受僱人。
(2)本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義) 
    持有公司(德記洋行)股份數0股及比重0%。
(3)未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人
    或受僱人。
(4)最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、
    財務、會計等服務所取得之報酬金額為0元。
2
黃良傑
(獨立董事)
1.凡易股份有限公司 董事長
2.I SQUARED CAPITAL 運營總監
(1)本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其
    關係企業之董事、監察人或受僱人。
(2)本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義) 
    持有公司(德記洋行)股份數0股及比重0%。
(3)未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人
    或受僱人。
(4)最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、
    財務、會計等服務所取得之報酬金額為0元。
1
(三)董事會績效評估
 ■112年度董事會績效評估結果已於民國113年2月23日提報第十二屆第五董事會
評估週期
(註1)
評估期間
(註2)
評估範圍
(註3)
評估方式
(註4)
評估內容
(註5)
每年執行一次 112.01.01-112.12.31 1.董事會績效評估








2.個別董事成員績效評估









3.審計委員會績效評估








4.薪酬委員會績效評估







 
1.董事成員自評








2.董事會內部自評









3.審計委員會內部自評








4.薪酬委員會內部自評





 
(1)董事會績效評估:
    A.對公司營運之參與程度
    B.董事會決策品質
    C.董事會組成與結構
    D.董事的選任及持續進修
    E.內部控制
【評估結果】董事會績效評估指標包含五大面向、共計 40 項指標,各面向平均分數介於 4.9~5.0 分間(滿分 5 分),顯示董事會整體運作良好,符合公司治理之要求。
(2)個別董事成員績效評估:
    A.公司目標與任務之掌握
    B.董事職責認知
    C.對公司營運之參與程度
    D.內部關係經營與溝通
    E.董事之專業及持續進修
    F.內部控制等
【評估結果】董事成員自我評估指標包含六大面向、共計 17 項指標,各面向平均分數介於 5.0分間(滿分 5 分),顯示董事對各項指標運作有正面評價。
(3)審計委員會績效評估:
    A.對公司營運之參與程度
    B.審計委員會職責認知
    C.提升審計委員會決策品質
    D.功能性委員會組成及成員選任
    E.內部控制
【評估結果】審計委員績效評估包含五大面向、共計 22 項指標,各面向平均分數皆為5.0分 (滿分 5 分),顯示審計委員會體運作完善,符合公司治理之要求。
(4)薪酬委員會績效評估:
    A.對公司營運之參與程度
    B.薪酬委員會職責認知
    C.提升薪酬委員會決策品質
    D.功能性委員會組成及成員選任
    E.內部控制
【評估結果】薪酬委員績效評估包含五大面向、共計 20 項指標,各面向平均分數皆為5.0分 (滿分 5 分),顯示薪酬委員會整體運作完善,符合公司治理之要求。
   ■111年度董事會績效評估結果已於民國112年2月24日提報第十一屆第十次董事會
評估週期
(註1)
評估期間
(註2)
評估範圍
(註3)
評估方式
(註4)
評估內容
(註5)
每年執行一次 111.01.01-111.12.31 1.董事會績效評估








2.個別董事成員績效評估









3.功能性委員會績效評估






 
1.董事成員自評








2.董事會內部自評









3.功能性委員會內部自評





 
(1)董事會績效評估:
    A.對公司營運之參與程度
    B.董事會決策品質
    C.董事會組成與結構
    D.董事的選任及持續進修
    E.內部控制
【評估結果】董事會績效評估指標包含五大面向、共計 40 項指標,各面向平均分數介於 4.8~5.0 分間(滿分 5 分),顯示董事會整體運作良好,符合公司治理之要求。
(2)個別董事成員績效評估:
    A.公司目標與任務之掌握
    B.董事職責認知
    C.對公司營運之參與程度
    D.內部關係經營與溝通
    E.董事之專業及持續進修
    F.內部控制等
【評估結果】董事成員自我評估指標包含六大面向、共計 17 項指標,各面向平均分數介於 4.9-5.0分間(滿分 5 分),顯示董事對各項指標運作有正面評價。
(3)功能性委員會績效評估:
    A.對公司營運之參與程度
    B.功能性委員會職責認知
    C.提升功能性委員會決策品質
    D.功能性委員會組成及成員選任
    E.內部控制
【評估結果】功能性委員績效評估包含五大面向、共計 24 項指標,各面向平均分數皆為5.0分 (滿分 5 分),顯示功能性委員會整體運作完善,符合公司治理之要求。
(四)董事及獨立董事進修情形
董事 及
獨立董事
進修日期 主辦單位 課程名稱 進修時數
法人董事代表人:
黃瑞典
113/04/25 台灣董事學會 全球經濟展望(通膨、利率政策、綠色貿易大戰) 3
112/10/26 台灣董事學會 數位創新與永續轉型打造智慧企業 3
112/04/27 台灣董事學會 國際變局下的台灣經濟展望 3
111/10/18 台灣董事學會 找出未來成長新動能、創造品牌新樣態 3
111/04/20 台灣董事學會 商業模式新趨勢-訂閱制 3
法人董事代表人:
羅智先
113/04/25 台灣董事學會 全球經濟展望(通膨、利率政策、綠色貿易大戰) 3
112/10/26 台灣董事學會 數位創新與永續轉型打造智慧企業 3
112/04/27 台灣董事學會 國際變局下的台灣經濟展望 3
111/10/18 台灣董事學會 找出未來成長新動能、創造品牌新樣態 3
111/04/20 台灣董事學會 商業模式新趨勢-訂閱制 3
法人董事代表人:
劉宗宜
113/04/25 台灣董事學會 全球經濟展望(通膨、利率政策、綠色貿易大戰) 3
112/10/26 台灣董事學會 數位創新與永續轉型打造智慧企業 3
112/04/27 台灣董事學會 國際變局下的台灣經濟展望 3
111/10/18 台灣董事學會 找出未來成長新動能、創造品牌新樣態 3
111/04/20 台灣董事學會 商業模式新趨勢-訂閱制 3
法人董事代表人:
柴佳明
113/04/25 台灣董事學會 全球經濟展望(通膨、利率政策、綠色貿易大戰) 3
112/10/26 台灣董事學會 數位創新與永續轉型打造智慧企業 3
112/04/27 台灣董事學會 國際變局下的台灣經濟展望 3
111/10/18 台灣董事學會 找出未來成長新動能、創造品牌新樣態 3
111/04/20 台灣董事學會 商業模式新趨勢-訂閱制 3
獨立董事:
許英傑
112/06/26 社團法人中華公司治理協會 氣候變遷趨勢對企業經營的風險與機會 3
112/06/26 社團法人中華公司治理協會 董事會議怎麼議?上市櫃公司董事會議事運作常見缺失實務分享 3
111/03/30 財團法人中華民國會計研究發展基金會 企業自行編製財務報告之流程與實務 3
111/03/29 財團法人中華民國會計研究發展基金會 最新公司治理政策與公司治理評鑑實務解析 3
獨立董事:
吳嘉勳
112/08/10 財團法人中華民國會計研究發展基金會 企業「營業競爭行為」之違法態樣、法律責任與案例分析 3
112/07/04 臺灣證券交易所 2023國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇 6
112/06/02 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 112年度防範內線交易宣導會 3
112/04/27 臺灣證券交易所&證券櫃檯買賣中心 上市櫃公司永續發展行動方案宣導會 3
111/10/19 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 111年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會 3
111/10/06 臺灣證券交易所&證券櫃檯買賣中心 獨立董事及審計委員會行使職權參考指引發布暨董監宣導會 3
111/07/27 臺灣證券交易所&證券櫃檯買賣中心 永續發展路徑圖產業主題宣導會 2
111/07/27 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 從CSR到ESG企業管理心法 3
111/05/04 臺灣證券交易所/Alliance Advisors/中華公司治理協會 國際雙峰會線上論壇 2
獨立董事:
黃良傑
112/09/22 台灣董事學會 重大交易-併購(M&A) 3
112/09/22 台灣董事學會 股東溝通與經營權爭議 3
111/09/22 社團法人中華公司治理協會 集團稅務治理的觀念、實務與工具 3
111/09/22 社團法人中華公司治理協會 淨零排放、碳中和與企業法規遵循 3

• 董事不得於年度財務報告公告前三十日,和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票,與說明執行情形

1.法源:本公司訂定之公司治理實務守則第十條「為維護股東權益,落實股東平等對待,本公司應訂定內部規範,禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價
              證券。前項規範包括本公司內部人於獲悉公司財務報告或相關業績內容之日起之股票交易控管措施,包括(但不限於)董事不得於年度財務報告公告前三
              十日,和每季財務報告公告前十五日之間封閉期交易其股票。」
              另本公司訂定之防範內線交易管理辦法第五條 ,亦有相同規範。
2.111~113年度落實該規範之具體情形
■民國113年度股票買賣之封閉期間:
第一季:113年01月24日(三)上午9時00分起|113年02月26日(一)下午1時30分止

第二季:113年04月12日(五)上午9時00分起|113年04月30日(二)下午1時30分止
第三季:113年07月15日(一)上午9時00分起|113年07月31日(三)下午1時30分止
第四季:113年10月14日(一)上午9時00分起|113年10月30日(三)下午1時30分止

■民國112年度股票買賣之封閉期間:
第一季:112年01月25日(三)上午9時00分起|112年03月01日(三)下午1時30分止

第二季:112年04月19日(四)上午9時00分起|112年05月05日(五)下午1時30分止
第三季:112年07月19日(三)上午9時00分起|112年08月04日(五)下午1時30分止
第四季:112年10月18日(三)上午9時00分起|112年11月03日(五)下午1時30分止

■民國111年度股票買賣之封閉期間:
第一季:111年01月21日(五)上午9時00分起|111年02月25日(五)下午1時30分止
第二季:111年04月15日(五)上午9時00分起|111年05月05日(四)下午1時30分止
第三季:111年07月15日(五)上午9時00分起|111年08月05日(五)下午1時30分止
第四季:111年10月18日(二)上午9時00分起|111年11月03日(四)下午1時30分止
■上述資訊以電子郵件通知董事及公司內部人,並公告於公司官網。