GOVERNANCE 公司治理

• 董事會之設置
依據公司章程第十七條規定， 本公司設董事五~七人，任期三年。

• 董事會之權責
依據公司章程第二十一條規定，本公司業務之執行，除公司法或本章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之，包括但不限於下列各款：
一、年度財務報告、半年度財務報告及預算審核
二、公司重要內部規章及對外重要契約之擬議
三、經理人、簽證會計師之委任、解任及報酬
四、設置、變更及撤裁分支機構
五、內部稽核主管及公司財務、會計主管任免案
六、公司重要財產之購置及處分擬議
七、借入款項、資金貸與及背書保證或提供保證、對外投資事項及公司資產減損情形之擬議
八、修改章程之擬議
九、股東會召集、決議盈餘分派或虧損彌補之議案
十、資本增減計劃之擬訂
十一、除公司法或章程規定應由股東會決議之事項外，均由董事會決議行之。

• 董事(含獨立董事)之提名暨選任方式
本公司本屆董事會於2026年5月19日股東常會選任，共7席，其中有3席獨立董事，當中亦含有3名女性。
本公司董事採候選人提名制，並依公司法第198條規定之累積計算法，由股東會就董事候選人名單中選任之。

• 董事會名單
本公司2026年5月19日股東常會經股東就董事候選人名單選任之，當選之董事及獨立董事之名單與學經歷如下表所示。
職稱 姓名 主要學(經)歷
董事(法人股東) 統一企業(股)公司
董事長(統一企業(股)法人代表) 統一企業(股)公司
代表人：黃瑞典 
(1)國立高雄科技大學 行銷與流通管理研究所
(2)統一超商(股)公司 總經理
董事(統一企業(股)法人代表) 統一企業(股)公司
代表人：羅智先
(1)美國加州大學洛杉磯分校 企研所
(2)統一企業(股)公司 執行副總、總經理
董事(統一企業(股)法人代表) 統一企業(股)公司
代表人：劉宗宜		 (1)中興大學財務金融學系 博士
(2)台灣大學商學研究所 商學碩士
(3)統一企業(股)公司 投資整合部副總經理
董事(統一企業(股)法人代表) 統一企業(股)公司
代表人：柴佳明		 (1)美國華盛頓大學法律研究所 碩士
(2)統一企業(股)公司 國際法務室副總經理
獨立董事 黃慧玲 (1)國立高雄第一科技大學 管理研究所博士
(2)長榮大學企業管理學系 副教授
獨立董事 嚴雯聖 (1)美國堪薩斯州立大學 人類生態學博士（主修餐旅管理）
(2)輔仁大學餐旅管理學系 助理教授
獨立董事 李建鴻
(1)美國聖約翰大學 MBA, International Finance
(2)穩眾企業股份有限公司 負責人
• 董事會多元性及獨立性
(一)董事會多元化
   1.本公司「公司治理實務守則」第19條(董事會整體應具備之能力)已載明：董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多
      元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
         一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
         二、專業知識與技能：專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。
         董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如 下：
        (1)營運判斷能力
        (2)會計及財務分析能力
        (3)經營管理能力
        (4)危機處理能力
        (5)產業知識
        (6)國際市場觀
        (7)領導能力
        (8)決策能力
        (9)風險管理知識與能力
      個別董事所具多元化之情形：(註一)
   2.本公司董事會成員多元化目前達成情形：          
      2-1.基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化：
             本公司現任董事會成員7席中，女性董事成員共3席，並有3席為獨立董事，全體董事成員均齡59歲。
      2-2.專業知識與技能：專業背景、專業技能及產業經歷：
           ￭一般董事成員：
             具有美國加州大學洛杉磯分校企研所、國立高雄科技大學行銷與流通管理研究所、中興大學財務金融學研究所、美國華盛頓大學法律研究所等專業背景、
             專業技能及產業經歷之成員所組成，並擔任上市櫃公司專業經理人。
           ￭獨立董事成員：
             國立高雄第一科技大學、美國堪薩斯州立大學、美國聖約翰大學等專業技能之成員所組成，並擔任大學教授及公司負責人。
           ￭專業證照：一般董事有一席具有律師執照。
      2-3.本公司多元化政策之具體管理目標及達成情形如下：
管理目標 達成情形
設置獨立董事三席 已達成
兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一 已達成
獨立董事中具會計師證照、財務金融或企業管理至少一席 已達成
(二)董事會獨立性
      敘明獨立董事人數及比重，並說明董事會具獨立性，及附理由說明是否無證券交易法第26條之3規定第3項及第4項規定情事，包括敘明董事
      間、監察人間或董事與監察人間具有配偶及二親等以內親屬關係之情形。
    1.董事會共計7席董事，其中 獨立董事3席，獨立董事比重42.9%。
    2.本公司7席董事無證券交易法第26條之3規定第3項及第4項規定之情事。
    3.本公司7席董事無具本公司員工之身份

【註一：個別董事多元化】
 
董事資料
董事姓名 國籍
性別		 獨立董事
任期年資		 專業背景 年齡 多元核心項目
3年以下 3至9年 9年以上 41-50 51-60 61-70 營運判斷 會計及
財務		 經營管理 危機處理 產業知識 國際
市場觀		 領導能力 決策能力 風險管理知識與能力
黃瑞典 中華民國
男		       行銷與流通管理     V V V V V V V V V V
羅智先 中華民國
男		       企業管理   V V V V V V V V V V
劉宗宜 中華民國
男		       財務金融   V   V V V V V V V V V
柴佳明 中華民國
女		       法學   V   V V V V V V V V V
黃慧玲(獨立董事) 中華民國
女		 V     金融與國際企業 V   V V V V V V V V V
嚴雯聖(獨立董事) 中華民國
女		 V     餐飲管理 V     V V V V V V V V V
李建鴻(獨立董事) 中華民國
男		 V     企業管理   V V V V V V V V V V
【註二：個別董事獨立性】
 
姓名\條件 專業資格與經驗(註1) 符合獨立性情形(註2) 兼任其他公開發行公司獨立董事家數
專業資格與經驗 是否未有公司法第 30 條各款情事
黃瑞典 統一超商(股)公司總經理
借重在產業及經營管理方面之專業持續監督公司運作		 是 否 0
羅智先 統一企業(股)公司董事長
借重在產業及經營管理方面之專業持續監督公司運作		 是 否 0
劉宗宜 統一企業(股)公司投資整合部副總經理
借重在產業及經營管理方面之專業持續監督公司運作		 是 否 0
柴佳明
1.統一企業(股)公司國際法務室副總經理
2.台灣律師證書
3.借重在法務方面之專業持續監督公司運作
 是 否 1
黃慧玲
(獨立董事)		 國立高雄第一科技大學 管理研究所博士
借重在產業及經營管理方面之專業持續監督公司運作		 是 (1)本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其
    關係企業之董事、監察人或受僱人。
(2)本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義) 
    持有公司(德記洋行)股份數0股及比重0%。
(3)未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人
    或受僱人。
(4)最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、
    財務、會計等服務所取得之報酬金額為0元。		 0
嚴雯聖
(獨立董事)		 美國堪薩斯州立大學 人類生態學博士（主修餐旅管理）
借重在產業及經營管理方面之專業持續監督公司運作		 是 (1)本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其
    關係企業之董事、監察人或受僱人。
(2)本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義) 
    持有公司(德記洋行)股份數0股及比重0%。
(3)未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人
    或受僱人。
(4)最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、
    財務、會計等服務所取得之報酬金額為0元。		 0
李建鴻
(獨立董事)
美國聖約翰大學 MBA, International Finance
借重在產業及經營管理方面之專業持續監督公司運作
 是 (1)本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其
    關係企業之董事、監察人或受僱人。
(2)本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義) 
    持有公司(德記洋行)股份數0股及比重0%。
(3)未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人
    或受僱人。
(4)最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、
    財務、會計等服務所取得之報酬金額為0元。		 1
(三)董事會績效評估
￭114年度董事會績效評估結果已於民國115年2月24日提報第十二屆第十五次董事會
評估週期
(註1)		 評估期間
(註2)		 評估範圍
(註3)		 評估方式
(註4)		 評估內容
(註5)
每年執行一次 114.01.01-114.12.31 1.董事會績效評估








2.個別董事成員績效評估









3.審計委員會績效評估








4.薪酬委員會績效評估






 		 1.董事成員自評








2.董事會內部自評









3.審計委員會內部自評








4.薪酬委員會內部自評




 		 (1)董事會績效評估：
    A.對公司營運之參與程度
    B.董事會決策品質
    C.董事會組成與結構
    D.董事的選任及持續進修
    E.內部控制
【評估結果】董事會績效評估指標包含五大面向、共計 40 項指標，各面向平均分數介於 5.0 分間(滿分 5 分)，顯示董事會整體運作良好，符合公司治理之要求。
(2)個別董事成員績效評估：
    A.公司目標與任務之掌握
    B.董事職責認知
    C.對公司營運之參與程度
    D.內部關係經營與溝通
    E.董事之專業及持續進修
    F.內部控制等
【評估結果】董事成員自我評估指標包含六大面向、共計 17 項指標，各面向平均分數介於 5.0分間(滿分 5 分)，顯示董事對各項指標運作有正面評價。
(3)審計委員會績效評估：
    A.對公司營運之參與程度
    B.審計委員會職責認知
    C.提升審計委員會決策品質
    D.功能性委員會組成及成員選任
    E.內部控制
【評估結果】審計委員績效評估包含五大面向、共計 22 項指標，各面向平均分數皆為5.0分 (滿分 5 分)，顯示審計委員會體運作完善，符合公司治理之要求。
(4)薪酬委員會績效評估：
    A.對公司營運之參與程度
    B.薪酬委員會職責認知
    C.提升薪酬委員會決策品質
    D.功能性委員會組成及成員選任
    E.內部控制
【評估結果】薪酬委員績效評估包含五大面向、共計 20 項指標，各面向平均分數皆為5.0分 (滿分 5 分)，顯示薪酬委員會整體運作完善，符合公司治理之要求。
 
￭113年度董事會績效評估結果已於民國114年2月20日提報第十二屆第十次董事會
評估週期
(註1)		 評估期間
(註2)		 評估範圍
(註3)		 評估方式
(註4)		 評估內容
(註5)
每年執行一次 113.01.01-113.12.31 1.董事會績效評估








2.個別董事成員績效評估









3.審計委員會績效評估








4.薪酬委員會績效評估






 		 1.董事成員自評








2.董事會內部自評









3.審計委員會內部自評








4.薪酬委員會內部自評




 		 (1)董事會績效評估：
    A.對公司營運之參與程度
    B.董事會決策品質
    C.董事會組成與結構
    D.董事的選任及持續進修
    E.內部控制
【評估結果】董事會績效評估指標包含五大面向、共計 40 項指標，各面向平均分數介於 4.9~5.0 分間(滿分 5 分)，顯示董事會整體運作良好，符合公司治理之要求。
(2)個別董事成員績效評估：
    A.公司目標與任務之掌握
    B.董事職責認知
    C.對公司營運之參與程度
    D.內部關係經營與溝通
    E.董事之專業及持續進修
    F.內部控制等
【評估結果】董事成員自我評估指標包含六大面向、共計 17 項指標，各面向平均分數介於 5.0分間(滿分 5 分)，顯示董事對各項指標運作有正面評價。
(3)審計委員會績效評估：
    A.對公司營運之參與程度
    B.審計委員會職責認知
    C.提升審計委員會決策品質
    D.功能性委員會組成及成員選任
    E.內部控制
【評估結果】審計委員績效評估包含五大面向、共計 22 項指標，各面向平均分數皆為5.0分 (滿分 5 分)，顯示審計委員會體運作完善，符合公司治理之要求。
(4)薪酬委員會績效評估：
    A.對公司營運之參與程度
    B.薪酬委員會職責認知
    C.提升薪酬委員會決策品質
    D.功能性委員會組成及成員選任
    E.內部控制
【評估結果】薪酬委員績效評估包含五大面向、共計 20 項指標，各面向平均分數皆為5.0分 (滿分 5 分)，顯示薪酬委員會整體運作完善，符合公司治理之要求。
  
(四)董事及獨立董事進修情形
董事 及
獨立董事		 進修日期 主辦單位 課程名稱 進修時數
法人董事代表人：
黃瑞典		 115/01/29 台灣董事學會 全球經濟和市場未來趨勢 3
法人董事代表人：
羅智先		 115/01/29 台灣董事學會 全球經濟和市場未來趨勢 3
法人董事代表人：
劉宗宜		 115/01/29 台灣董事學會 全球經濟和市場未來趨勢 3
法人董事代表人：
柴佳明		 115/01/29 台灣董事學會 全球經濟和市場未來趨勢 3
獨立董事：
黃慧玲		 115/05/28 -29 社團法人中華公司治理協會 2026減碳實務工作坊暨永續發展行動宣導會 9
獨立董事：
嚴雯聖		        
獨立董事：
李建鴻		 115/06/04 財團法人中華民國會計研究發展基金會 最新「建立內部控制制度處理準則」修訂與財報編製相關內稽內控法令遵循實務 6

• 董事不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票，與說明執行情形

1.法源：本公司訂定之公司治理實務守則第十條「為維護股東權益，落實股東平等對待，本公司應訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價
              證券。前項規範包括本公司內部人於獲悉公司財務報告或相關業績內容之日起之股票交易控管措施，包括（但不限於）董事不得於年度財務報告公告前三
              十日，和每季財務報告公告前十五日之間封閉期交易其股票。」
              另 本公司訂定之防範內線交易管理辦法第五條『為維護股東權益，落實股東平等對待，本公司應訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買
              賣有價證券。前項規範包括本公司內部人於獲悉公司財務報告或相關業績內容之日起之股票交易控管措施，包括（但不限於）董事不得於年度財務報告公
              告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票。』。
2.114~115年度落實該規範之具體情形
￭民國115年度股票買賣之封閉期間：
第一季：115年01月23日(五)上午9時00分起｜115年02月25日(三)下午1時30分止
第二季：115年04月08日(三)上午9時00分起｜115年04月24日(五)下午1時30分止
第三季：115年07月13日(一)上午9時00分起｜115年07月29日(三)下午1時30分止
第四季：115年10月12日(一)上午9時00分起｜115年10月28日(三)下午1時30分止
￭民國114年度股票買賣之封閉期間：
第一季：114年01月21日(二)上午9時00分起｜114年02月21日(五)下午1時30分止
第二季：114年04月11日(五)上午9時00分起｜114年04月29日(二)下午1時30分止
第三季：114年07月11日(五)上午9時00分起｜114年07月29日(二)下午1時30分止
第四季：114年10月09日(四)上午9時00分起｜114年10月28日(二)下午1時30分止
3.德記均於股票買賣封閉期間之起始日以電子郵件通知董事及內部人，本公司 於 114年10月27日 以 E-mail方式 通知 所有 董事 115年 5次董事會開會日期， 以及各
   季財務報告公告前之封閉期間， 並於封閉期間開始前 1日再次以 E-mail提醒， 避免董事誤觸該規範。
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消費者服務專線：0800-652-008

公司電話代表號：02-2721-6600

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